Führung | 102-24

Nominierung und Wahl des höchsten Kontrollorgans

Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehören gemäß Satzung zwölf Mitglieder an, von denen jeweils sechs von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK 2017 werden die Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung einzeln gewählt.

Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden von den deutschen Belegschaften am 24. Februar 2016 nach dem hierfür gesetzlich vorgesehenen Wahlverfahren gewählt.

Derzeit sind folgende Anteilseignervertreter für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden:

Herr Dr. Thomas Rabe, Vorsitzender des Vorstands der Bertelsmann Management SE, Berlin; Frau Ursula Buck, Geschäftsführerin der Top Management Consulting Buck Consult, Possenhofen; Herr Horst-Otto Gerberding, Geschäftsführender Gesellschafter der Gottfried Friedrichs (GmbH & Co.) KG, Holzminden und Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer, Vorsitzende des Vorstands der AC Immune S. A., St. Légier, Schweiz.

Wegen Erreichens der Altersgrenze ist Herr Dr. Winfried Steeger, Geschäftsführer der Jahr GmbH, Hamburg, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Die Amtszeit von Herrn Dr. Becker endete aufgrund Erreichens der Altersgrenze mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018, so dass ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung neu gewählt wurde. Unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurde Herr Bernd Hirsch, Finanzvorstand der Bertelsmann Management SE, Neuler, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des DCGK 2017 wurde darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Dr. Thomas Rabe im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Folgende Arbeitnehmervertreter sind für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden:

Herr Harald Feist, Vorsitzender des Betriebsrats und Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Symrise AG, Holzminden; Frau Andrea Püttcher, stellv. Vorsitzende des Betriebsrats und stellv. Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der Symrise AG, Bevern; Herr André Kirchhoff, freigestellter Betriebsrat der Symrise AG, Bevern; Herr Dr. Ludwig Tumbrink, Vice President Compounding Flavor EAME der Symrise AG, Höxter; Frau Jeannette Kurtgil, IG BCE Gewerkschaftssekretärin im Landesbezirk Nord, Burgdorf; und Herr Peter Winkelmann, Bezirksleiter der IG BCE Bezirk Alfeld, Alfeld.

Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wurde auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung. Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehören derzeit acht unabhängige Mitglieder und mit Frau Buck, Frau Kurtgil, Frau Prof. Dr. Pfeifer und Frau Püttcher vier Frauen an. Der Aufsichtsrat wird durch die Unterstützung entsprechender Wahlvorschläge bei der Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung und der Wahl der Arbeitnehmervertreter durch die Belegschaften auch zukünftig darauf hinwirken, dass die Vorgaben des Gesetzes zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in der vom Deutschen Bundestag am 6. Februar 2015 und vom Bundesrat am 27. März 2015 verabschiedeten Fassung, soweit sie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats betreffen, umgesetzt werden.

Mit Herrn Bernd Hirsch gehört dem Aufsichtsrat seit dem 16. Mai 2018 erstmals ein ehemaliges Mitglied des Vorstands an. Zwischen der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Hirsch und seiner Wahl in den Aufsichtsrat liegt ein Zeitraum von zwei Jahren, vier Monaten und 15 Kalendertagen. Damit ist den Voraussetzungen des § 100 Abs. 2 Nr. 4 Aktiengesetz („cooling-off“) genüge getan. Eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands ist weiterhin uneingeschränkt gewährleistet. Mindestens ein unabhängiges Mitglied verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des DCGK 2017 konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation unter anderem (i) die internationale Tätigkeit des Unternehmens, (ii) potenzielle Interessenkonflikte, (iii) die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, (iv) eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder, (v) eine festzulegende Regelobergrenze für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und (vi) Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Im Hinblick auf seine zukünftige Zusammensetzung strebt der Aufsichtsrat durch die Unterstützung entsprechender Wahlvorschläge an, dass im Regelfall ein Frauenanteil von 30 % nicht unterschritten wird. Das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen“, wie vom Deutschen Bundestag am 6. Februar 2015 und vom Bundesrat am 27. März 2015 verabschiedet, ist bereits im Jahr 2017 umgesetzt worden.

Auch in der Zukunft sollen im Regelfall wenigstens sieben unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sein. Dabei werden Aufsichtsräte, die in einem Anstellungsverhältnis zur Symrise AG stehen, grundsätzlich nicht als unabhängig betrachtet. An der erforderlichen Unabhängigkeit fehlt es insbesondere auch dann, wenn ein Aufsichtsrat in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zur Symrise AG, ihren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dieses Ziel ist derzeit erfüllt. Unabhängige Mitglieder sind: Herr Dr. Thomas Rabe, Frau Ursula Buck, Herr Horst-Otto Gerberding, Herr Bernd Hirsch, Frau Jeannette Kurtgil, Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer, Herr Dr. Winfried Steeger und Herr Peter Winkelmann.

Des Weiteren wird angestrebt, dass auch der Anteil an Mitgliedern im Aufsichtsrat, die das Kriterium Internationalität verkörpern, einen Anteil von einem Drittel nicht unterschreiten soll. Auf Symrise bezogen bedeutet dies, dass nicht nur die Nationalität allein im Vordergrund steht. Entscheidend ist vielmehr, dass mindestens ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats substanzielle Erfahrungen in weltweit tätigen Konzernen im In- und Ausland gesammelt hat. Auch dieses Ziel ist derzeit erfüllt.

Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds endet in jedem Fall mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt. Die Regelobergrenze für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beträgt vier Wahlperioden. Auch diese beiden Ziele sind derzeit erfüllt. Bei zukünftigen Wahlvorschlägen wird zu beachten sein, dass die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele weiterhin erfüllt bleiben.

Wie bereits in der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, die die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die im Plenum zu behandelnden Themen vorbereiten. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, werden in Einzelfällen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf seine Ausschüsse übertragen. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, einen Personalausschuss und einen Nominierungsausschuss als ständige Ausschüsse eingerichtet. Letzterer hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Anteilseignervertreter vorzuschlagen. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende in allen Ausschüssen den Vorsitz. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Plenumssitzungen regelmäßig und umfassend über den Inhalt und die Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

Der Personalausschuss ist für die Angelegenheiten des Vorstands zuständig. Hierzu gehört insbesondere auch die Erarbeitung von Beschlussempfehlungen für das Aufsichtsratsplenum hinsichtlich der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands oder hinsichtlich der Vertragsbestandteile der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Auch die Nachfolgeplanung auf Vorstandsebene gehört hierzu. Der Personalausschuss befasst sich auch mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems, mit der Festsetzung der jeweiligen Vergütung, den diesbezüglichen Zielvereinbarungen und unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum entsprechende Beschlussempfehlungen. Der Personalausschuss hat darüber hinaus beschlossen, bei der Neubestellung zukünftiger Vorstandsmitglieder auch das Kriterium der Vielfalt mit einzubeziehen und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Dem Personalausschuss gehören zurzeit sechs Mitglieder an, von denen jeweils drei Mitglieder durch die Vertreter der Anteilseigner und drei Mitglieder von den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat gestellt werden. Die Mitglieder sind: Herr Dr. Thomas Rabe (Vorsitzender), Herr Harald Feist, Herr Horst-Otto Gerberding, Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer, Herr Dr. Ludwig Tumbrink und Herr Peter Winkelmann.

Der Prüfungsausschuss befasst sich schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem sowie der Abschlussprüfung. Daneben zählt die Überwachung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten sonstigen Leistungen zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses. Ferner werden die Zwischenberichte vor ihrer Veröffentlichung ausführlich erörtert und gebilligt. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Vorschlags für die Gewinnverwendung. Ebenfalls zu den regelmäßigen Tagesordnungspunkten gehört die Entgegennahme des Berichts der Innenrevision, des Group Compliance-Office und des Risikoberichts. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Dem Prüfungsausschuss gehören zurzeit sechs Mitglieder an. Drei Mitglieder werden von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gestellt und drei Mitglieder von den Vertretern der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Die Mitglieder sind: Herr Bernd Hirsch (Vorsitzender), Frau Ursula Buck, Herr Harald Feist, Frau Jeannette Kurtgil, Herr Dr. Winfried Steeger und Herr Peter Winkelmann.

Der Prüfungsausschuss hat den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vorbereitet, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum neuen Abschlussprüfer zu wählen. Weiter hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt. Er erteilte den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer, stimmte einzelne Prüfungsschwerpunkte mit dem Abschlussprüfer ab und bereitete die Beschlussfassung des Aufsichtsrates hinsichtlich des Honorars für den Abschlussprüfer vor. Ergänzend hierzu hat sich der Prüfungsausschuss ein Reglement hinsichtlich seiner konkreten Arbeitsweise gegeben.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz ist paritätisch besetzt. Ihm gehören zurzeit mit Herrn Dr. Thomas Rabe (Vorsitzender), Frau Ursula Buck, Herrn Harald Feist und Herrn Dr. Ludwig Tumbrink vier Mitglieder an.

Der Nominierungsausschuss wird gemäß dem DCGK 2017 ausschließlich von Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat gebildet. Er hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Anteilseignervertreter zur Wahl durch die Hauptversammlung vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören zurzeit die drei Mitglieder Herr Dr. Thomas Rabe (Vorsitzender), Herr Horst-Otto Gerberding und Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer an.